康缘药业两笔关联交易后，关联方更名，大股东退出

摘要： 一年内连续与关联方签订两笔合同后，江苏康缘药业股份有限公司（简称“康缘药业”）大股东选择退出关联方的持股，关联方的名字也已经变更。4月24日，康缘药业管理层在2024年度股东会上表...

一年内连续与关联方签订两笔合同后，江苏康缘药业股份有限公司（简称“康缘药业”）大股东选择退出关联方的持股，关联方的名字也已经变更。

4月24日，康缘药业管理层在2024年度股东会上表示，大股东退出关联方出于“合规”需要，但并未回应关联方新进股东的相关背景。

根据此前公告，2023年12月，康缘药业与南通铭元建设工程有限公司（简称“南通铭元”）签订土建及安装总承包工程合同；2024年7月，康缘药业再次与该公司签订了建筑外装饰及实验室工程项目建设服务。两笔关联交易预估总金额超过2.5亿元。

第二笔关联交易公告的发布引起了监管的关注，上海证券交易所向康缘药业发去监管工作函，然而并未阻止关联交易事项的发生。2024年8月，康缘药业股东大会审议通过了第二笔相关关联交易。

在相关审议流程完成后，白马于近期发现，康缘药业大股东已经退出了关联方的股东行列，另一家与康缘药业管理层颇有渊源的公司接手了股份。另外，关联方再次更名，这已经是这家公司第二次更名，且每次更名后都发生了新的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，即便大股东已经退出了关联方的股东行列，12个月内仍然被视为康缘药业的关联方。

“空壳”关联方一年进账2.5亿

2023年12月26日，康缘药业发布公告，称公司全资子公司江苏康源医药科技发展有限责任公司（简称“康源医药”）与南通铭元建设工程有限公司签订土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。

这是南通铭元首次与康缘药业发生业务关联。

公开信息显示，南通铭元是一家于2023年1月刚刚成立的“新公司”。当年9月，康缘药业控股股东康缘集团有限公司（简称“康缘集团”）入股南通铭元。

2023年11月，南通铭元再次发生股权变更，康缘集团退出持股，改由其全资子公司江苏缘森置业有限公司（简称“缘森置业”）持股。

股权变更一个月后，康缘药业就发布了和南通铭元签订关联交易的公告。

2024年5月，南通铭元更名为江苏新基誉建设工程有限公司（简称“江苏新基誉”）。这一动作完成两个月后，康缘药业发布公告，全资子公司康源医药与江苏新基誉签订建筑外装饰及实验室工程项目建设服务框架协议，预估合同总金额为16310.85万元。

至此，康缘药业与这家同一关联方共签订了超过2.5亿元的业务合同。

很快，康缘药业的关联交易引起了监管方面的关注，上海证券交易所发去了监管工作函。康缘药业对监管函的回复显示，截至公告之日，除与康缘药业的相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。

也就是说，一家成立仅1年多时间的“空壳”公司连续拿下了康缘药业两笔超过2.5亿元的业务合同。

大股东退股，关联方再次更名

上述第二笔关联交易经股东大会审议通过后，关联方又有新动作。

国家企业信用信息公示系统显示，去年12月，江苏新基誉已经更名为江苏坤聿建设工程有限公司（简称“江苏坤聿”）。

同时，缘森置业退出所持股份，南京毅琛投资有限公司（简称“毅琛投资”）入股，持股比例为67%，与此前缘森置业持股比例一致。因此，可以理解为，毅琛投资接手了缘森置业的股份。

4月24日，康缘药业管理层在股东大会上表示，大股东退出江苏坤聿的持股出于“合规”需要。

白马查阅相关资料发现，江苏坤聿新进大股东毅琛投资与康缘集团仍然有千丝万缕的联系。

毅琛投资由自然人霍卫国100%持股。早在2011年，康缘药业曾披露过一笔出售子公司股权的交易，公司将所持有的控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司86%的股权转让给了江苏经略实业发展有限公司。彼时，江苏经略实业发展有限公司的法人即为霍卫东。

公开信息还显示，康缘集团控股股东、康缘药业董事长肖伟曾为毅琛投资的法人；康缘药业副董事长王振中曾为毅琛投资的控股股东。

不过，在经过多次变更后，康缘药业相关人士已经与毅琛投资无直接关联。

两易其名的关联方江苏坤聿未来会否与康缘药业发生新的关联交易？康缘药业董秘潘鹏回应称，江苏坤聿12个月内仍然是公司关联方。如果发生关联交易，一定履行合法合规程序做好对外信息披露，维护中小投资者利益。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》明确要求，上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。

因此，白马认为，即便在股权变更、关联方更名等一系列操作之后，康缘药业仍应履行相关信息披露和事项审议的义务。

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